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Sociedades por Ações - "Sociedades Anônimas" - Lei das S.As. - L-006.404-1976
Capítulo XI
Seção III
Assembléia-Geral Extraordinária
Art. 135. A assembléia-geral extraordinária que tiver por objeto a reforma do estatuto somente se instalará em primeira convocação com a presença de acionistas que representem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital com direito a voto, mas poderá instalar-se em segunda com qualquer número.
obs.dji.grau.3: Deliberações dos Sócios - Sociedade Limitada - Sociedade Personificada - Sociedade - Direito de Empresa - Código Civil - CC - L-010.406-2002
obs.dji.grau.4: Assembléia-Geral
obs.dji.grau.6: Acionistas - SAs; Ações - SAs; Assembléia-Geral Ordinária - SAs; Assembléia-Geral - SAs; Bônus de Subscrição - SAs; Capital Social - SAs; Características e Natureza da Companhia ou Sociedade Anônima - SAs; Conselho de Administração e Diretoria - SAs; Conselho Fiscal - SAs; Consórcio - SAs; Constituição da Companhia - SAs; Debêntures - SAs; Disposições Gerais - Assembléia-Geral - SAs; Disposições Gerais - SAs; Disposições Transitórias - SAs; Dissolução, Liquidação e Extinção - SAs; Exercício Social e Demonstrações Financeiras - SAs; Formalidades Complementares da Constituição, Arquivamento e Publicação - SAs; Grupo de Sociedades - SAs; Livros Sociais - SAs; Lucro, Reservas e Dividendos - SAs; Modificação do Capital Social - SAs; Partes Beneficiárias - SAs; Prazos de Prescrição - SAs; Sociedades Coligadas, Controladoras e Controladas - SAs; Sociedades de Economia Mista - SAs; Sociedades em Comandita por Ações - SAs; Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão - SAs
§ 1º Os atos relativos a reformas do estatuto, para valerem contra terceiros, ficam sujeitos às formalidades de arquivamento e publicação, não podendo, todavia, a falta de cumprimento dessas formalidades ser oposta, pela companhia ou por seus acionistas, a terceiros de boa-fé.
obs.dji.grau.2: Art. 271, § 4º, Registro e Publicidade - Grupo de Sociedades - SAs
§ 2º Aplica-se aos atos de reforma do estatuto o disposto no artigo 97 e seus §§ 1º e 2º e no artigo 98 e seu § 1º.
obs.dji.grau.1: Art. 97 e §§ 1º e 2º, Registro do Comércio - Formalidades Complementares da Constituição, Arquivamento e Publicação - SAs; Art. 98 e § 1º, Publicação e Transferência de Bens - Formalidades Complementares da Constituição, Arquivamento e Publicação - SAs
§ 3º Os documentos pertinentes à matéria a ser debatida na assembléia-geral extraordinária deverão ser postos à disposição dos acionistas, na sede da companhia, por ocasião da publicação do primeiro anúncio de convocação da assembléia-geral. (Redação dada pela L-010.303-2001)
Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se maior quorum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre: (Redação dada pela L-009.457-1997)
I - criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto; (Redação dada pela L-010.303-2001)
II - alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida; (Redação dada pela L-009.457-1997)
III - redução do dividendo obrigatório; (Redação dada pela L-009.457-1997)
IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra; (Redação dada pela L-009.457-1997)
V - participação em grupo de sociedades (Art. 265); (Redação dada pela L-009.457-1997)
VI - mudança do objeto da companhia; (Redação dada pela L-009.457-1997)
VII - cessação do estado de liquidação da companhia; (Redação dada pela L-009.457-1997)
VIII - criação de partes beneficiárias; (Redação dada pela L-009.457-1997)
IX - cisão da companhia; (Acrescentada pela L-009.457-1997)
X - dissolução da companhia. (Acrescentada pela L-009.457-1997)
obs.dji.grau.1: Art. 265, Características - Grupo de Sociedades - SAs
obs.dji.grau.2: Art. 137, Direito de Retirada - Assembléia-Geral Extraordinária - SAs; Art. 206, I, "c", Dissolução - SAs; Art. 270, Aprovação pelos Sócios das Sociedades - Constituição, Registro e Publicidade - Grupo de Sociedades - SAs
§ 1º Nos casos dos incisos I e II, a eficácia da deliberação depende de prévia aprovação ou da ratificação, em prazo improrrogável de um ano, por titulares de mais da metade de cada classe de ações preferenciais prejudicadas, reunidos em assembléia especial convocada pelos administradores e instalada com as formalidades desta Lei.
obs.dji.grau.2: Art. 137, Direito de Retirada - Assembléia-Geral Extraordinária - SAs
§ 2º A Comissão de Valores Mobiliários pode autorizar a redução do quorum previsto neste artigo no caso de companhia aberta com a propriedade das ações dispersa no mercado, e cujas 3 (três) últimas assembléias tenham sido realizadas com a presença de acionistas representando menos da metade das ações com direito a voto. Neste caso, a autorização da Comissão de Valores Mobiliários será mencionada nos avisos de convocação e a deliberação com quorum reduzido somente poderá ser adotada em terceira convocação.
§ 3º O disposto no § 2º não se aplica às assembléias especiais de acionistas preferenciais de que trata o § 1º; (Redação dada pela L-010.303-2001)
§ 4º Deverá constar da ata da assembléia-geral que deliberar sobre as matérias dos incisos I e II, se não houver prévia aprovação, que a deliberação só terá eficácia após a sua ratificação pela assembléia especial prevista no § 1º. (Acrescentado pela L-009.457-1997)
Art. 137. A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI e IX do art. 136 dá ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações (Art. 45), observadas as seguintes normas: (Alterado pela L-010.303-2001)
I - nos casos dos incisos I e II do art. 136, somente terá direito de retirada o titular de ações de espécie ou classe prejudicadas; (Alterado pela L-009.457-1997)
II - nos casos dos incisos IV e V do art. 136, não terá direito de retirada o titular de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado, considerando-se haver: (Alterado pela L-010.303-2001)
a) liquidez, quando a espécie ou classe de ação, ou certificado que a represente, integre índice geral representativo de carteira de valores mobiliários admitido à negociação no mercado de valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, definido pela Comissão de Valores Mobiliários; e
b) dispersão, quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detiverem menos da metade da espécie ou classe de ação;
III - no caso do inciso IX do art. 136, somente haverá direito de retirada se a cisão implicar: (Redação dada pela L-010.303-2001)
a) mudança do objeto social, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da sociedade cindida;
b) redução do dividendo obrigatório; ou
c) participação em grupo de sociedades;
IV - o reembolso da ação deve ser reclamado à companhia no prazo de 30 (trinta) dias contado da publicação da ata da assembléia-geral; (Redação dada pela L-010.303-2001)
V - o prazo para o dissidente de deliberação de assembléia especial (art. 136, § 1º) será contado da publicação da respectiva ata; (Redação dada pela L-010.303-2001)
VI - o pagamento do reembolso somente poderá ser exigido após a observância do disposto no § 3º e, se for o caso, da ratificação da deliberação pela assembléia-geral. (Redação dada pela L-010.303-2001)
obs.dji.grau.1: Art. 45, Reembolso - Ações - SAs; Art. 136“, I a VI e IX e § 1º, Quorum” Qualificado - Assembléia-Geral Extraordinária - SAs
obs.dji.grau.2: Art. 8º, Sociedades por Ações - L-010.303-2001; Art. 230, Direito de Retirada - Incorporação, Fusão e Cisão - SAs; Art. 252, § 1º, Incorporação de Ações - Subsidiária Integral - Sociedades Coligadas, Controladoras e Controladas - SAs; Art. 256, § 2º, Aprovação pela Assembléia-Geral da Compradora - Alienação de Controle - Sociedades Coligadas, Controladoras e Controladas - SAs; Art. 264, § 3º, Incorporação de Companhia Controlada - SAs; Art. 270, Parágrafo único, Aprovação pelos Sócios das Sociedades - Constituição, Registro e Publicidade - Grupo de Sociedades - SAs; Art. 296, § 4º, Disposições Transitórias - SAs; Art. 298, III, Disposições Transitórias - SAs
obs.dji.grau.3: Deliberações dos Sócios - Sociedade Limitada - Sociedade Personificada - Sociedade - Direito de Empresa - Código Civil - CC - L-010.406-2002
§ 1º O acionista dissidente de deliberação da assembléia, inclusive o titular de ações preferenciais sem direito de voto, poderá exercer o direito de reembolso das ações de que, comprovadamente, era titular na data da primeira publicação do edital de convocação da assembléia, ou na data da comunicação do fato relevante objeto da deliberação, se anterior. (Redação dada pela L-009.457-1997)
§ 2º O direito de reembolso poderá ser exercido no prazo previsto nos incisos IV ou V do caput deste artigo, conforme o caso, ainda que o titular das ações tenha se abstido de votar contra a deliberação ou não tenha comparecido à assembléia. (Redação dada pela L-010.303-2001)
§ 3º Nos 10 (dez) dias subseqüentes ao término do prazo de que tratam os incisos IV e V do caput deste artigo, conforme o caso, contado da publicação da ata da assembléia-geral ou da assembléia especial que ratificar a deliberação, é facultado aos órgãos da administração convocar a assembléia-geral para ratificar ou reconsiderar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada porá em risco a estabilidade financeira da empresa. (Alterado pela L-010.303-2001)
§ 4º Decairá do direito de retirada o acionista que não o exercer no prazo fixado. (Incluído pela L-009.457-1997)
obs.dji.grau.2: Art. 223, § 4º, Competência e Processo - Incorporação, Fusão e Cisão - SAs
obs.dji.grau.3: Deliberações dos Sócios - Sociedade Limitada - Sociedade Personificada - Sociedade - Direito de Empresa - Código Civil - CC - L-010.406-2002
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