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Sociedades por Ações - "Sociedades Anônimas" - Lei das S.As. - L-006.404-1976
Capítulo XVII
Dissolução, Liquidação e Extinção
Seção II
Liquidação
Liquidação pelos Órgãos da Companhia
Art. 208. Silenciando o estatuto, compete à assembléia-geral, nos casos do número I do artigo 206, determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante e o conselho fiscal que devam funcionar durante o período de liquidação.
obs.dji.grau.1: Art. 206, I, Dissolução - SAs
obs.dji.grau.3: Art. 674, Dissolução e Liquidação das Sociedades - Código de Processo Civil (antigo) - DL-001.608-1939; Art. 1.218, VII, Disposições Finais e Transitórias - Código de Processo Civil - CPC - L-005.869-1973; Dissolução - Sociedade Simples, Dissolução - Sociedade Limitada e Liquidação da Sociedade - Sociedade Personificada - Sociedade - Direito de Empresa - Código Civil - CC - L-010.406-2002
obs.dji.grau.6: Acionistas - SAs; Ações - SAs; Assembléia-Geral - SAs; Bônus de Subscrição - SAs; Capital Social - SAs; Características e Natureza da Companhia ou Sociedade Anônima - SAs; Conselho de Administração e Diretoria - SAs; Conselho Fiscal - SAs; Consórcio - SAs; Constituição da Companhia - SAs; Debêntures - SAs; Disposições Gerais - SAs; Disposições Transitórias - SAs; Dissolução, Liquidação e Extinção - SAs; Dissolução - SAs; Exercício Social e Demonstrações Financeiras - SAs; Extinção - SAs; Formalidades Complementares da Constituição, Arquivamento e Publicação - SAs; Grupo de Sociedades - SAs; Livros Sociais - SAs; Lucro, Reservas e Dividendos - SAs; Modificação do Capital Social - SAs; Partes Beneficiárias - SAs; Prazos de Prescrição - SAs; Sociedades Coligadas, Controladoras e Controladas - SAs; Sociedades de Economia Mista - SAs; Sociedades em Comandita por Ações - SAs; Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão - SAs
§ 1º A companhia que tiver conselho de administração poderá mantê-lo, competindo-lhe nomear o liquidante; o funcionamento do conselho fiscal será permanente ou a pedido de acionistas, conforme dispuser o estatuto.
§ 2º O liquidante poderá ser destituído, a qualquer tempo, pelo órgão que o tiver nomeado.
Art. 209. Além dos casos previstos no número II do artigo 206, a liquidação será processada judicialmente:
I - a pedido de qualquer acionista, se os administradores ou a maioria de acionistas deixarem de promover a liquidação, ou a ela se opuserem, nos casos do número I do artigo 206;
II - a requerimento do Ministério Público, à vista de comunicação da autoridade competente, se a companhia, nos 30 (trinta) dias subseqüentes à dissolução, não iniciar a liquidação ou, se após iniciá-la, a interromper por mais de 15 (quinze) dias, no caso da alínea "e" do número I do artigo 206.
obs.dji.grau.1: Art. 206, I, I "e" e II, Dissolução - SAs
obs.dji.grau.3: Art. 655, Dissolução e Liquidação das Sociedades; Código de Processo Civil (antigo) - DL-001.608-1939; Art. 674, Dissolução e Liquidação das Sociedades - Código de Processo Civil (antigo) - DL-001.608-1939
Parágrafo único. Na liquidação judicial será observado o disposto na lei processual, devendo o liquidante ser nomeado pelo Juiz.
Art. 210. São deveres do liquidante:
I - arquivar e publicar a ata da assembléia-geral, ou certidão de sentença, que tiver deliberado ou decidido a liquidação;
II - arrecadar os bens, livros e documentos da companhia, onde quer que estejam;
III - fazer levantar de imediato, em prazo não superior ao fixado pela assembléia-geral ou pelo juiz, o balanço patrimonial da companhia;
IV - ultimar os negócios da companhia, realizar o ativo, pagar o passivo, e partilhar o remanescente entre os acionistas;
V - exigir dos acionistas, quando o ativo não bastar para a solução do passivo, a integralização de suas ações;
VI - convocar a assembléia-geral, nos casos previstos em lei ou quando julgar necessário;
VII - confessar a falência da companhia e pedir concordata, nos casos previstos em lei;
VIII - finda a liquidação, submeter à assembléia-geral relatório dos atos e operações da liquidação e suas contas finais;
IX - arquivar e publicar a ata da assembléia-geral que houver encerrado a liquidação.
obs.dji.grau.3: Art. 674, Dissolução e Liquidação das Sociedades - Código de Processo Civil (antigo) - DL-001.608-1939; Dissolução - Sociedade Simples, Dissolução - Sociedade Limitada e Liquidação da Sociedade - Sociedade Personificada - Sociedade - Direito de Empresa - Código Civil - CC - L-010.406-2002
Art. 211. Compete ao liquidante representar a companhia e praticar todos os atos necessários à liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.
obs.dji.grau.3: Art. 674, Dissolução e Liquidação das Sociedades - Código de Processo Civil (antigo) - DL-001.608-1939
Parágrafo único. Sem expressa autorização da assembléia-geral o liquidante não poderá gravar bens e contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, ainda que para facilitar a liquidação, na atividade social.
obs.dji.grau.3: Dissolução - Sociedade Simples, Dissolução - Sociedade LimitadaArt. 1.102 a Art. 1.105 e seguintes, Liquidação da Sociedade - Sociedade Personificada - Sociedade - Direito de Empresa - Código Civil - CC - L-010.406-2002
Art. 212. Em todos os atos ou operações, o liquidante deverá usar a denominação social seguida das palavras "em liquidação".
obs.dji.grau.3: Art. 674, Dissolução e Liquidação das Sociedades - Código de Processo Civil (antigo) - DL-001.608-1939; Dissolução - Sociedade Simples, Dissolução - Sociedade Limitada e Liquidação da Sociedade - Sociedade Personificada - Sociedade - Direito de Empresa - Código Civil - CC - L-010.406-2002
Art. 213. O liquidante convocará a assembléia-geral cada 6 (seis) meses, para prestar-lhe contas dos atos e operações praticados no semestre e apresentar-lhe o relatório e o balanço do estado da liquidação; a assembléia-geral pode fixar, para essas prestações de contas, períodos menores ou maiores que, em qualquer caso, não serão inferiores a 3 (três) nem superiores a 12 (doze) meses.
obs.dji.grau.3: Art. 674, Dissolução e Liquidação das Sociedades - Código de Processo Civil (antigo) - DL-001.608-1939
§ 1º Nas assembléias-gerais da companhia em liquidação todas as ações gozam de igual direito de voto, tornando-se ineficazes as restrições ou limitações porventura existentes em relação às ações ordinárias ou preferenciais; cessando o estado de liquidação, restaura-se a eficácia das restrições ou limitações relativas ao direito de voto.
§ 2º No curso da liquidação judicial, as assembléias-gerais necessárias para deliberar sobre os interesses da liquidação serão convocadas por ordem do juiz, a quem compete presidi-las e resolver, sumariamente, as dúvidas e litígios que forem suscitados. As atas das assembléias-gerais serão, por cópias autênticas, apensadas ao processo judicial.
obs.dji.grau.3:
Art. 294,
Disposições Gerais - Companhias e Sociedades Comerciais - Comércio em Geral - Código
Comercial - L-000.556-1850
Art. 214. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, o liquidante pagará as dívidas sociais proporcionalmente e sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas, com desconto às taxas bancárias.
obs.dji.grau.3: Art. 674, Dissolução e Liquidação das Sociedades - Código de Processo Civil (antigo) - DL-001.608-1939
Parágrafo único. Se o ativo for superior ao passivo, o liquidante poderá, sob sua responsabilidade pessoal, pagar integralmente as dívidas vencidas.
Art. 215. A assembléia-geral pode deliberar que antes de ultimada a liquidação, e depois de pagos todos os credores, se façam rateios entre os acionistas, à proporção que se forem apurando os haveres sociais.
obs.dji.grau.3: Art. 674, Dissolução e Liquidação das Sociedades - Código de Processo Civil (antigo) - DL-001.608-1939
§ 1º É facultado à assembléia-geral aprovar, pelo voto de acionistas que representem 90% (noventa por cento), no mínimo, das ações, depois de pagos ou garantidos os credores, condições especiais para a partilha do ativo remanescente, com a atribuição de bens aos sócios, pelo valor contábil ou outro por ela fixado.
§ 2º Provado pelo acionista dissidente (artigo 216, § 2º) que as condições especiais de partilha visaram a favorecer a maioria, em detrimento da parcela que lhe tocaria, se inexistissem tais condições, será a partilha suspensa, se não consumada, ou, se já consumada, os acionistas majoritários indenizarão os minoritários pelos prejuízos apurados.
obs.dji.grau.1: Art. 216, § 2º, Prestação de Contas - Liquidação - SAs
Art. 216. Pago o passivo e rateado o ativo remanescente, o liquidante convocará a assembléia-geral para a prestação final das contas.
obs.dji.grau.3: Art. 674, Dissolução e Liquidação das Sociedades - Código de Processo Civil (antigo) - DL-001.608-1939
§ 1º Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação e a companhia se extingue.
§ 2º O acionista dissidente terá o prazo de 30 (trinta) dias, a contar da publicação da ata, para promover a ação que lhe couber.
obs.dji.grau.2: Art. 215, § 2º, Liquidação - Partilha do Ativo - SAs
Responsabilidade na Liquidação
Art. 217. O liquidante terá as mesmas responsabilidades do administrador, e os deveres e responsabilidades dos administradores, fiscais e acionistas subsistirão até a extinção da companhia.
obs.dji.grau.3: Art. 674, Dissolução e Liquidação das Sociedades - Código de Processo Civil (antigo) - DL-001.608-1939; Dissolução - Sociedade Simples, Dissolução - Sociedade Limitada e Art. 1.102 e Art. 1.103 e seguintes, Liquidação da Sociedade - Sociedade Personificada - Sociedade - Direito de Empresa - Código Civil - CC - L-010.406-2002
Direito de Credor Não-Satisfeito
Art. 218. Encerrada a liquidação, o credor não-satisfeito só terá direito de exigir dos acionistas, individualmente, o pagamento de seu crédito, até o limite da soma, por eles recebida, e de propor contra o liquidante, se for o caso, ação de perdas e danos. O acionista executado terá direito de haver dos demais a parcela que lhes couber no crédito pago.
obs.dji.grau.3: Art. 655 a Art. 674, Dissolução e Liquidação das Sociedades - Código de Processo Civil (antigo) - DL-001.608-1939; Art. 1.218, VII, Disposições Finais e Transitórias - Código de Processo Civil - CPC - L-005.869-1973; Dissolução - Sociedade Simples, Dissolução - Sociedade Limitada e Liquidação da Sociedade - Sociedade Personificada - Sociedade - Direito de Empresa - Código Civil - CC - L-010.406-2002
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